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【法律】公司股东怠于履行清算义务时,如何对债权人承担责任?

新闻动态

【法律】公司股东怠于履行清算义务时,如何对债权人承担责任?

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法律 · 裁判规则

 

1.股东不能以其不是实际控制人或未实际参加公司经营管理为由免除清算义务,其怠于履行清算义务导致公司无法清算的,应对公司债务承担连带清偿责任

【案例】 上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案

本案要旨:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务,不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由,免除清算义务。公司股东怠于履行清算义务,导致公司财产流失、灭失,使债权人的债权得不到清偿的,则其应当对公司的债务承担连带责任。

案号:(2010)沪一中民四(商)终字第1302号

审理法院:上海市第一中级人民法院

来源:《最高人民法院第三批指导性案例(第9号)》

 

2.股东怠于履行清算义务的,应对公司所负债务向债权人承担连带清偿责任

  【案例】 柯晓燕诉衷汉春、熊国铭借款合同纠纷案

本案要旨:当公司解散的事由出现,有限责任公司的股东即负有及时成立清算组开始清算的法定义务。如股东怠于履行清算义务,则其应对公司主要财产、账册、重要文件等的下落,以及公司是否存在资不抵债的情况承担举证责任。否则,债权人完全有理由认为只要公司进行清算,其债权就能得到全部清偿。故在此情形下,股东对公司所负债务应向债权人承担连带清偿责任。
案号:(2018)闽0782民初987号

审理法院:福建省武夷山市人民法院

来源:《人民司法·案例》2019年第2期

 

3.股东就未经依法清算对公司债权人承担的清算赔偿责任不以其未实际参与清算或未从清算中实际获利为由而免除

【案例】 北京顺东混凝土有限公司诉北京市彩兴木器福利厂、袁立明股东损害公司债权人利益责任纠纷案

本案要旨:(1)有限责任公司的股东怠于履行股东职责,放任公司不经合法清算而注销影响善意第三人合法权利的,不能以其未实际参与清算而免除清算责任。(2)公司注销应当依法进行清算,有限责任公司的股东就未经依法清算对公司债权人承担的责任系基于其违反法定义务而对债权人承担的责任,该责任构成不以侵权人即股东实际获利为要件。

案号:(2015)三中民终字第3573号

审理法院:北京市第三中级人民法院

来源:《人民法院案例选》2016年第7辑(总第101辑)

 

4.只有当股东、董事及控股股东因怠于履行义务导致公司主要财产等灭失无法清算时,其才应对公司债务承担连带清偿责任

【案例】 张某诉顾某、胡某、王某债务纠纷案

本案要旨:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东应在公司被吊销营业执照后的法定期限内成立清算组进行清算,只有当股东、董事及控股股东怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算时,其才应对公司债务承担连带清偿责任。
案号:(2015)浙甬商终字第943号

审理法院:浙江省宁波市中级人民法院

来源:《人民司法·案例》2016年第11期

 

5.有限责任公司股东怠于履行清算义务导致公司无法清算,应对公司债权人承担连带清偿责任

【案例】 白云公司诉夏某、乔某、耿某清算责任纠纷案

本案要旨:有限责任公司股东怠于履行清算义务导致无法清算,应对债权人债务承担连带清偿责任,不得以其是否实际掌握公司财产、账册等清算依据、是否能够联系到实际控制人等公司内部管理及责任分担事宜为免除理由或者对抗公司外部债权人。而公司法定代表人在无证据显示其对该公司享有实际控制权时,不应承担清偿债务责任。
审理法院:北京市海淀区人民法院

来源:《人民法院报》2014年1月15日第3版

 

6.若股东未能履行妥善保管公司的财务账簿等财务资料并移交破产管理人的清算义务,则其对公司债务承担连带清偿责任

【案例】 华夏银行股份有限公司北京公主坟支行诉刘丹、樊晖、刘宇股东损害公司债权人利益责任纠纷案

本案要旨:股东的破产清算义务包括保证公司财务账簿真实、完整并移交破产管理人,且该清算义务并不以股东在公司正常经营过程中实际经手财产账簿为前提。若股东未能履行该清算义务,则其对公司债务承担连带清偿责任。

案号:(2014)一中民终字第2058号

审理法院:北京市第一中级人民法院

来源:《中国审判案例要览(2015年商事审判案例卷)》

 

7.股东怠于履行清算义务且未能提供公司账册、重要文件等材料,导致公司无法进行清算的,应对公司债权人承担连带清偿责任

【案例】 北京北鹰吉成科技有限公司诉王倩清算责任纠纷案

本案要旨:公司被依法吊销营业执照且其财产不足以清偿债务,当事人作为公司唯一股东未在法定期限内对公司进行清算,且其未能提交公司的全部财务账册、重要文件,导致无法正常进行公司清算,股东对此应承担相应的法律责任,向公司债权人清偿到期债务。股东主张其不参与公司经营管理的,不应免于承担公司清算责任。

案号:(2013)一中民终字第6082号

审理法院:北京市第一中级人民法院

来源:《中国审判案例要览(2014年商事审判案例卷)》

 

8.股东未履行妥善保管公司财务账簿、文件资料义务,怠于履行清算义务以致公司无法清算,应当对公司债务承担连带清偿责任

【案例】 陆建平诉成郁文等股东损害债权人利益责任纠纷案

本案要旨:妥善保管公司的主要财产、账册、重要文件等资料并及时履行清算义务是有限责任公司股东的法定义务。股东未能尽到妥善保管公司进行清算所必需的主要财产和文件资料义务,怠于履行清算义务,以致公司已经无法进行清算的,应当对公司的债务承担连带清偿责任。

案号:(2012)一中民终字第14962号

审理法院:北京市第一中级人民法院

来源:《中国审判案例要览(2013年商事审判案例卷)》

 

9.公司营业执照被吊销后股东怠于履行清算义务的,应对公司债务负连带责任

【案例】 王波与广东省深圳市建信房地产有限公司等清算责任纠纷上诉案

本案要旨:清算制度设立的目的之一在于清理公司的债权债务,保护债权人的合法利益,公司营业执照被吊销后由于公司股东原因导致无法清算的,应对不履行清算义务的公司股东不再进行有限责任的保护,应由其对公司债务负连带清偿责任。在认定无法清算的问题上应倾向保护合法债权人,在公司人去楼空、股东下落不明的情况下,应认定无法清算,而不宜让债权人承担证明公司主要财产、账册、重要文件等灭失的具体举证责任。

案号:(2010)深中法民二终字第1498号

审理法院:广东省深圳市中级人民法院

来源:《人民司法·案例》2011年第20期

 

10.公司营业执照被吊销后股东怠于履行清算义务损害代公司履行债务的保证人的追偿权的,应对公司债务承担连带清偿责任

【案例】 武汉澳华装饰设计工程有限公司诉武汉北新我的家居营销管理有限公司等借款保证合同纠纷案

本案要旨:公司因逾期年检被工商行政管理部门依法吊销营业执照的,公司的股东负有依法成立清算组并对公司债权债务进行清算的法定义务。若股东怠于履行其法定清算义务,致使担保人代公司履行还款义务后其追偿权无法实现的,应对公司债务承担连带清偿责任。

案号:(2008)汉民二初字第458号

审理法院:湖北省武汉市江汉区人民法院

来源:《人民司法·案例》2009年第4期

 

11.当控股股东作为清算义务人怠于履行清算义务时,法院应判令控股股东对公司拖欠的债务承担连带清偿责任

【案例】 厦门特贸有限公司诉苏山良公司清算纠纷案

本案要旨:当控股股东作为清算义务人怠于履行清算义务时,人民法院应根据公平和诚信原则,综合双方的举证能力、证明距离等因素,采取举证责任部分倒置的原则,推定控股股东怠于履行义务导致公司据以清算的财产、账册、重要文件等灭失,无法对公司的债权债务进行正常的清理,造成债权人的债权无法得以清偿,从而判令控股股东对公司拖欠的债务承担连带清偿责任。

案号:(2008)思民初字第6153号

审理法院:福建省厦门市思明区人民法院

来源:《人民法院案例选》2009年第4辑(总第70辑)

 

12.股东在公司被吊销营业执照后不组织清算组进行清算并私自处分公司财产的,应向公司债权人承担侵权赔偿责任

【案例】 株洲市祥瑞置业发展有限公司诉谭升明等四被告股东侵权纠纷案

本案要旨:公司被吊销营业执照后,股东不履行清算义务,而且私自处分公司财产,股东应在处分公司财产的范围内对公司的债权人承担侵权的赔偿责任。

案号:(2006)湘高法民一终字第141号

审理法院:湖南省高级人民法院

来源:《人民法院案例选》2007年第1辑(总第59辑)

 

13.公司股东在公司未进行清算的情况下私分公司财产的行为构成对债权人的侵权,应承担连带赔偿责任

【案例】 某实业公司诉某贸易公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案 
本案要旨:股东在公司被依法吊销营业执照后负有组织清算组清算的法定的作为义务。公司不经清算,债权人未得依法清偿,股东不能分配公司财产。股东在公司没有清算的情况下,私分公司财产,主观上有逃避债务的故意,其行为后果损害了公司债权的正常实现,实质上是侵害公司债权的侵权行为,应承担侵权责任。因此债权人可以公司股东为被告提起侵权之诉请求法院判决其承担连带赔偿责任。

来源:《法律适用》2000年第7期

 

 法律依据

 

1.《中华人民共和国公司法》(2018修正)

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

 

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(2014修正)

第七条 公司应当依照公司法一百八十三条的规定,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始自行清算。
有下列情形之一,债权人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理:
(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形,而债权人未提起清算申请,公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的,人民法院应予受理。

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

 

来源:法信微信公众号